Comment rémunérer les membres de la famille siégeant au conseil d’administration : un guide pratique

Les jetons de présence sont souvent supérieurs au salaire d’un membre de la famille travaillant dans l’entreprise familiale. En l’absence de règles claires en matière de nomination et de rémunération, la famille peut se diviser. Ce guide présente les deux modèles qui, d’après notre expérience, font leurs preuves, ainsi que les règles qui permettent à chacun d’eux de fonctionner.

Pourquoi est-ce important ?

Dans les entreprises familiales, une question revient sans cesse : les membres de la famille siégeant au conseil d’administration de l’entreprise familiale doivent-ils être rémunérés au même titre que les administrateurs non exécutifs indépendants ? Et si oui, comment ?

Les enjeux sont plus importants qu’il n’y paraît à première vue. Les honoraires d’un administrateur non exécutif sont souvent supérieurs au salaire annuel d’un cousin travaillant au sein du groupe. En l’absence de règle claire, la question de la rémunération devient un enjeu d’unité, et les tensions au sein de la famille s’aggravent d’une génération à l’autre.

La bonne nouvelle : ce problème a déjà été résolu. Deux modèles fonctionnent dans la pratique, à condition que chacun soit mis en place avec rigueur.

Modèle 1 : aucune rémunération

Le siège au conseil d’administration est recadré comme un service rendu à la famille. Le membre de la famille ne perçoit aucune rémunération pour siéger au conseil.

Pour que ce modèle fonctionne, il convient de définir par écrit les règles suivantes :

• La participation au conseil d’administration est considérée comme une obligation familiale, et non comme une fonction rémunérée.
• Les mandats sont d’une durée fixe, avec une rotation obligatoire entre les branches.
• Chaque branche y participe à tour de rôle. Aucune branche ne monopolise un siège au fil des générations.
• Les frais (déplacements, formation, documentation du conseil d’administration) sont remboursés ; rien de plus.
• Ce principe est communiqué ouvertement : servir la famille n’est pas une activité rémunérée.

Ce modèle est plus simple, plus durable d’une génération à l’autre et plus facile à défendre en interne. Il fonctionne particulièrement bien lorsque la famille possède déjà une forte culture de la gestion responsable.

Modèle 2 : Rémunération formelle indexée sur celle des administrateurs indépendants

Le membre de la famille perçoit des jetons de présence, calculés en fonction de ce qu’un administrateur indépendant non exécutif recevrait pour un siège équivalent.

Pour que ce modèle fonctionne, deux règles sont non négociables :

• Une rotation stricte des nominations. Des mandats à durée déterminée. Pas de renouvellement immédiat. Pas de remplacement du membre sortant par un proche parent (conjoint, frère ou sœur, enfant). Le siège n’est structurellement pas transférable au sein d’un même foyer.
• Rémunération adaptée au profil d’âge et d’expérience. Un cousin de vingt-cinq ans nommé pour apporter une perspective générationnelle ne devrait pas percevoir la même rémunération qu’un administrateur indépendant de cinquante ans justifiant de trente ans d’expérience à des postes de direction. La rémunération tient compte du poste et de la personne qui l’occupe.

Autres garde-fous qu’il convient de consigner par écrit :

• Le barème des rémunérations est publié en interne et accessible à tous les membres adultes de la famille.
• Toute modification de ce barème doit être approuvée par le conseil de famille, et non par le conseil d’administration lui-même.
• La rémunération est réévaluée à intervalles fixes, et non en fonction de situations individuelles.

Trois principes qui s’appliquent quel que soit le modèle choisi

Quelle que soit la voie choisie par la famille, trois règles s’imposent :

• Décider à l’avance. La règle de rémunération doit exister avant la première nomination, et non être négociée lorsqu’un cousin en particulier est en lice pour un siège.
• Mettez-la par écrit. Une règle qui n’existe que dans les conversations fera l’objet de nouveaux débats à chaque génération.
• La faire connaître à tous. Chaque membre adulte de la famille doit pouvoir lire la règle, la comprendre et constater qu’elle s’applique de manière égale à chacun.

Questions de diagnostic pour une famille qui examine son organisation actuelle

Si votre famille compte déjà des membres de la famille occupant des sièges au conseil d’administration, voici un bref bilan :

• Existe-t-il une règle écrite précisant si les administrateurs issus de la famille sont rémunérés ?
• Cette règle est-elle la même pour chaque branche, chaque génération et chaque personne ?
• Les mandats sont-ils à durée déterminée, avec une rotation obligatoire ? Ou les sièges sont-ils en réalité occupés à vie ?
• Si des honoraires sont versés, sont-ils ajustés en fonction de l’âge et de l’expérience du titulaire ?
• Cette règle a-t-elle été réexaminée et réaffirmée au cours des cinq dernières années ?
• Chaque membre adulte de la famille connaît-il cette règle ?

Si la réponse à l’une de ces questions est « non », la règle doit être réexaminée avant la prochaine nomination, et non après.

Le principe directeur

Le montant en lui-même importe moins que le processus qui l’entoure. L’équité, la transparence et la pérennité d’une génération à l’autre sont les garants de la protection de la famille. Chaque famille fera des choix différents. Aucune ne peut se permettre de laisser cette question sans réponse.

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