La pression liée à la « gouvernance d’entreprise » s’intensifie sur les membres de la famille qui dirigent leur entreprise familiale. Lorsqu’un siège se libère au conseil d’administration, le réflexe est désormais de se tourner vers un administrateur indépendant, quelqu’un qui répond aux critères de gouvernance des sociétés cotées en bourse, avec un parcours professionnel davantage marqué par la technostructure que par le secteur d’activité lui-même.
Une famille européenne bien établie dans le secteur viticole nous a contactés pour remettre en question son approche concernant le remplacement d’un administrateur. Deux candidats avaient atteint la phase finale. Le premier venait du secteur viticole : il avait vu un vignoble de ses propres yeux, développé une entreprise similaire et connu les réalités opérationnelles. Le second venait du milieu de la gouvernance d’entreprise. Contre notre recommandation, et sous la pression de leur présidente (elle-même issue du monde de l’entreprise), la famille a choisi le second. Elle est revenue sur sa décision huit mois plus tard, et a remplacé la présidente par la même occasion. Le conseil d’administration fonctionnait alors comme celui d’une société cotée en bourse, et la famille s’est rendu compte que cela ne convenait pas.
Une entreprise familiale n’a pas besoin d’une couche supplémentaire de gouvernance d’entreprise autour de la table du conseil d’administration. Elle a besoin de personnes qui apportent une valeur ajoutée tangible, capables de soutenir véritablement et de remettre en question l’équipe de direction, et qui comprennent l’actif de l’intérieur. L’indépendance est une qualité utile. Elle ne remplace pas la compétence et ne doit pas prendre le pas sur celle-ci.
Dans les mandats que Westwick aide à concevoir, le cahier des charges pour le recrutement des membres du conseil d’administration commence par la valeur opérationnelle et stratégique qu’un candidat peut apporter, et considère l’indépendance comme un critère de vérification, et non comme un élément central. Les familles qui inversent cet ordre se retrouvent avec des administrateurs formellement irréprochables mais absents sur le plan opérationnel. Ce qui est le pire des deux mondes.
Questions fréquentes
Le conseil d’une entreprise familiale doit-il privilégier des administrateurs indépendants ou compétents ?
La compétence d’abord. L’indépendance est une qualité utile et un contrôle raisonnable, mais dans une entreprise contrôlée par une famille elle ne remplace pas la connaissance de l’actif de l’intérieur. Un administrateur qui comprend le secteur peut soutenir et challenger la direction d’une manière qu’un CV issu du circuit de la gouvernance ne permet pas. Les familles qui inversent l’ordre se retrouvent avec des administrateurs irréprochables sur la forme et absents sur le plan opérationnel.
Une entreprise contrôlée par une famille a-t-elle besoin d’une gouvernance de société cotée ?
Non. La gouvernance d’entreprise existe pour protéger des actionnaires extérieurs contre ceux qui dirigent la société. Une entreprise contrôlée par une famille a ses actionnaires dans la pièce. Son conseil a besoin de personnes qui apportent une valeur tangible à l’entreprise et peuvent demander des comptes à la direction. Une couche de procédure supplémentaire conçue pour une société cotée ne fait ni l’un ni l’autre.
Cet article fait partie de notre série sur la gouvernance familiale. L’article de référence de la série : La Gouvernance familiale par la famille — the Westwick white paper.